Die Gründung einer Aktiengesellschaft bedarf der Beurkundung (§ 23 Abs. 1 AktG) ebenso die Änderung ihrer Satzung (§ 179 Abs. 1 AktG) und Kapitalmaßnahmen (§§ 182, 192, 202, 207, 222, 229 AktG).
Gründung AG
Nutzen Sie unser Onlineformular für die Gründung einer Aktiengesellschaft. Ebenso kommt der Erwerb einer Vorrats- oder Mantelaktiengesellschaft in Betracht. Eine Aktiengesellschaft kann auch durch Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft, z.B. einer GmbH, in eine AG entstehen.
Ablauf der AG-Gründung
Der Gründungsprozess einer Aktiengesellschaft verläuft ähnlich zur Gründung einer GmbH umfasst aber Rechtsformspezifische ein paar weitere Schritte bis hin zur Eintragung ins Handelsregister.
Auf der Internetseite eines Notars könnte die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) folgendermaßen beschrieben werden:
Notarielle Beurkundung und Satzungsfeststellung
Die Gründung einer AG beginnt mit der notariellen Beurkundung des Gründungsprotokoll mit Satzungsfeststellung. Die Feststellung der Satzung, die von den Gründern vorzunehmen ist. Bei einer Einmann-Gründung erfolgt die Feststellung durch eine Einzelperson, bei mehreren Gründungspersonen durch einen Vertrag. Wichtig ist, dass die Satzung alle Mindestangaben nach § 23 Abs. 2 AktG enthält und die Gründer die Aktien gegen eine Einlage übernehmen.
Bestellung von Organen
Im nächsten Schritt bestellen die Gründer den ersten Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat wählt anschließend den Vorstand. Diese Bestellungen sind zwingende Voraussetzungen für die Eintragung der AG ins Handelsregister. Für die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers ist die notarielle Beurkundung vorgeschrieben (§ 30 Abs. 1 S. 2 AktG).
Erstellung des Gründungsberichts
Die Gründer (selbst/keine Stellvertretung zulässig) müssen einen Gründungsbericht erstellen und unterzeichnen, der die Angaben der Gründung überprüfbar macht. Dieser Bericht ist essenziell für die Gründungsprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat und ist Voraussetzung für die Registereintragung. Stellvertretung
Leistung der Einlagen
Vor der Anmeldung zum Handelsregister müssen die Einlagen auf das Grundkapital geleistet worden sein. Die Einzahlung erfolgt auf ein Konto der Gesellschaft, und es muss sichergestellt sein, dass die Einlagen zur freien Verfügung des Vorstands stehen.
Gründungsprüfungsbericht
Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat erstatten einen Gründungsprüfungsbericht. Sollten sie (Vorstand als auch der Aufsichtsrat ) selbst an der Gründung beteiligt sein, muss zusätzlich ein externer Gründungsprüfer hinzugezogen werden (um eine objektive Prüfung zu gewährleisten). In den praktisch häufigsten Fällen kann hier auch der Notar die Prüfung vornehmen (§ 33 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 AktG), was den Zeit- und Geldaufwand für einen externen Prüfer einspart. Nimmt nicht der Notar die Prüfung vor, so bestellt das Gericht die Gründungsprüfer.
Anmeldung beim Handelsregister
Der Anmeldung der zum Handelsregister sind beizufügen:
- Gründungsprotokoll mit Feststellung der Satzung, Übernahmeerklärung, Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder und des Abschlussprüfers;
- Protokoll der Aufsichtsratssitzung über die Bestellung des Vorstandes im Original oder in beglaubigter Abschrift;
- Liste der Aufsichtsratsmitglieder mit Angaben nach § 37 Abs. 4 Nr. 3a AktG (Name, ausgeübter Beruf, Wohnort);
- Gründungsbericht;
- Gründungsprüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat, ggf. zusätzlich externer Gründungsprüfungsbericht;
- Einzahlungsbestätigung für das Grundkapital, ggf. Bankbestätigung (§ 37 Abs. 1 S. 3 AktG)
- Aufstellung der Gründungskosten.
Wirtschaftliche Neugründung
Bei der Übernahme einer Vorrats- oder Mantel-AG sind die Gründungsvorschriften analog anzuwenden. Wichtig ist die erneute Prüfung durch das Handelsregister bei Aufnahme des tatsächlichen Geschäftsbetriebes. Um Haftungsrisiken zu vermeiden, muss das Vertretungsorgan der AG die wirtschaftliche Neugründung dem Handelsregister offenlegen und die Verfügbarkeit des Grundkapitals bestätigen.
Societas Europaea (SE) als Alternative zur AG
Als Alternative zur Aktiengesellschaft lohnt sich die Überlegung eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) zu gründen, die zunehmend auch von Mittelständlern erwogen werden. Die SE zeichnet sich durch ein hohes Maß an Flexibilität in ihrem Leitungssystem, spezielle Mitbestimmungsregelungen und eine internationale Ausrichtung aus, was sie besonders attraktiv macht. Die Gründung ist zwar mit komplexen Rechtsfragen verbunden, bei denen wir Sie unterstützen. Die Gründung unterliegt allerdings dem Mehrstaatlichkeitserfordernis, dass heißt mindestens zwei Gründungsgesellschaften müssen in mindestens zwei verschiedenen Mitgliedsstaaten ihren Sitz haben.