Gesellschaften & Unternehmen

Gründen

Suchen Sie einen Notar zum Gründen einer GmbH oder anderen Gesellschaft? Für die Aufbereitung und Übermittlung der Daten stehen Ihnen die Fragebögen zur Verfügung.

Weitere Informationen finden Sie hier.

Grundsätzlich ist für viele Gründungen auch die Beurkundung im Onlineverfahren zugelassen. Nähere Informationen finden Sie hier: Online-Verfahren im Gesellschaftsrecht | Notar.de

Wir begleiten Gründerinnen und Gründer bei der Wahl der geeigneten Rechtsform für die jeweilige Gründung bis hin zur Eintragung ins Handelsregister. Gemeinsam entwerfen wir den Gesellschaftsvertrag und bereiten alle erforderlichen Unterlagen vor. Sollten Sie – was nicht unüblich ist – bereits im Vorfeld anwaltliche Beratung in Anspruch nehmen, stehen wir auch für die Abstimmung mit dem oder den anwaltlichen Beratern zur Verfügung, um eine zügige Gründung und die Eintragung in das Handelsregister vorzubereiten. Bitte sprechen Sie uns an!

Ein Notar ist nicht Vertreter einer Partei, sondern unparteiischer Betreuer der Beteiligten. Deshalb bietet es sich an, den Entwurf durch alle Gesellschafter von einem Notar erstellen zu lassen. Notare können sich auf Ihre Erfahrung und die sinnvolle Verwendung von Mustern bzw. Bausteinen stützen. Aus unserer langjährigen Erfahrung, auch im anwaltlichen Bereich, wissen wir, wie sich bestimmte Klauseln im späteren Leben einer Gesellschaft auswirken, wo die Stärken und Schwächen bei der Rechtsdurchsetzung liegen.

Gesellschaftsregister (GbR)

Die Anmeldungen und Eintragungen von Gesellschaften aller Art gehört zu den Kernaufgaben des Notars. Neu hinzugetreten ist seit dem 1.1.2024 ein Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts.

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, deren Gesellschafter sich alle einverstanden erklären, kann freiwillig im Gesellschaftsregister des Gerichts eingetragen werden, das für ihren Sitz zuständig ist.

Anmeldungen zum Gesellschaftsregister können auch im Onlineverfahren erfolgen. Nähere Informationen finden Sie hier: Online-Verfahren im Gesellschaftsrecht | Notar.de

Ein faktischer Eintragungszwang besteht allerdings für Gesellschaften, die Rechte erwerben oder veräußern wollen, die ihrerseits in einem Register stehen. Das ist namentlich bei Grundstücken oder Anteilen an eingetragenen Gesellschaften der Fall.  Für Grundstücke bedeutet das die Notwendigkeit einer Eintragung für sämtliche Verfügungen über ein eingetragenes Recht (§ 47 Abs. 2 GBO). Erfasst sind also auch Grundschulden, Dienstbarkeiten, Nießbrauchrechte Vormerkungen, Widersprüche etc.

Die Eintragungsentscheidung ist eine Grundlagenentscheidung, die von allen Gesellschaftern mitgetragen werden muss.

 Aus einem Verweis auf die handelsrechtlichen Vorschriften zur Eintragung von Personengesellschaften ergibt sich, dass die Anmeldung von allen Gesellschaftern in öffentlich beglaubigter Form abgeben werden muss (§ 707b Nr. 2 BGB iVm § 12 Abs. 1 HGB).

In der Anmeldung einer GbR zum Gesellschaftsregister müssen laut § 707 Abs. 2 BGB folgende Angaben enthalten sein:

1. Angaben zur Gesellschaft:
   • a) den Namen,
   • b) den Sitz und
   • c) die Anschrift, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union;
2. Angaben zu jedem Gesellschafter:
   • a) wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist: dessen Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort;
   • b) wenn der Gesellschafter eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft ist: deren Firma oder Namen, Rechtsform, Sitz und, soweit gesetzlich vorgesehen, zuständiges Register und Registernummer;
3. Vertretungsbefugnis der Gesellschafter;
4. die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist.

Mit der Eintragung ist die Gesellschaft verpflichtet, als Namenszusatz die Bezeichnungen „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zu führen. Wenn in einer eingetragenen Gesellschaft keine natürliche Person als Gesellschafter haftet, muss der Name eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet; §707a Abs. 2 BGB.

Einen genauen Wortlaut für den Zusatz gibt das Gesetz nicht vor aus der Gesetzesbegründung lässt sich aber ein Hinweis auf die vergleichbare Regelung in § 19 Abs. 2 HGB entnehmen. Besteht die eGbR aus GmbHs wäre ein Zusatz wie „GmbH & Co.“ eGbR  wohl nicht zu beanstanden. Der Zusatz „eGbRmbH“ wird dagegen wegen seines Irreführungspotentials für unzulässig gehalten.

Ist die Gesellschaft einmal registriert, kann sie nur aufgelöst werden, um sich wieder aus dem Register zu nehmen. Sie kann also nicht mit der Absicht, außerhalb des Registers weiterzumachen, gelöscht werden (§ 707a Abs. 4 BGB). Außerdem besteht eine Meldepflicht für die Änderung bestimmter Tatsachen (§ 707 Abs. 3, 734 Abs. 3, § 736c Abs. 1, § 738).  Das sind z.B. Änderungen des Namens, Sitzes, der Anschrift oder der Vertretungsbefugnis; ebenso das Ausscheiden eines Gesellschafters und der Eintritt eines neuen Gesellschafters sowie die Liquidation oder Fortsetzung.

Weitere Informationen der Bundesnotarkammer finden Sie hier: Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) | Bundesnotarkammer (bnotk.de)

Verändern

Auch nach der Gründungsphase stehen wir den Gesellschaften zur Seite.

Änderungen der Satzung einer GmbH (§ 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG) müssen beurkundet werden. Dazu zählen auch Kapitalmaßnahmen, wie Kapitalerhöhungen, Schaffung von genehmigtem Kapital, Kapitalherabsetzungen und sonstige Kapitalmaßnahmen. Auch der Verkauf und die Verpflichtung zum Verkauf von GmbH-Anteilen müssen beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Wenn der Notar an einer Veränderung der Anteile beteiligt war, muss er nach § 40 Abs. 2 GmbHG eine neue Gesellschafterliste erstellen und bescheinigen.

Typische weitere Felder, bei denen Notare z.B. im Leben einer GmbH eingebunden werden müssen sind: Zweigniederlassungen, Änderungen der Geschäftsführung (Änderung der Personen der Geschäftsführer, der Vertretungsbefugnis); Gesellschafterwechsel und wirtschaftliche Neugründung, Unternehmensverträge einer GmbH, Auflösung und Liquidation einer GmbH, die Fortsetzung einer GmbH.

Nicht zwingend beurkundungspflichtig sind hingegen die Einziehung von Anteilen, sowie die Teilung und die Vereinigung von Geschäftsanteilen (§ 46 Nr. 4 GmbHG). auch die Auflösung der Gesellschaft unterliegt nicht der Beurkundung. Freilich sind diese Änderungen zum Handelsregister anzumelden.

Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge:

Auch bei der GmbH muss der Zustimmungsbeschluss zu einem Unternehmensvertrag bei der abhängigen Gesellschaft wie eine Satzungsänderung beurkundet werden. Die damit zusammenhängenden Verzichtserklärungen müssen nach überwiegender Auffassung öffentlich beglaubigt werden. Sprechen Sie uns an.

Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft bedarf der Beurkundung (§ 23 Abs. 1 AktG) ebenso die Änderung ihrer Satzung (§ 179 Abs. 1 AktG) und Kapitalmaßnahmen (§§ 182, 192, 202, 207, 222, 229 AktG). In den vielen Fällen bedürfen auch Hauptversammlungsbeschlüsse (§ 130 AktG) notarieller Beurkundung, das gilt insbesondere bei Hauptversammlungsbeschlüssen die die Übertragung des Gesellschaftsvermögens im Ganzen gestatten sollen (§ 179 a AktG), bei Abschluss von Unternehmensverträgen (§ 293 AktG), bei der Eingliederung (§ 319 AktG) und beim sog. Squeeze-Out (§ 327a AktG).  

Start Ups/ Finanzierungs- und Beteiligungsvereinbarungen:

Start-ups finden bei uns die notwendige Erfahrung und Unterstützung. Wir sind mit den besonderen Anforderungen und Herausforderungen der Start-up-Szene, wie z.B. Vesting-Vereinbarungen, Holding-Strukturen, Poolvollmachten und besonderen Klauseln in Gesellschafterverträgen, bestens vertraut. Bei Gesellschaftervereinbarungen, die aufgrund der bestehenden Interessengegensätze in der Regel von anwaltlichen Beratern erstellt werden, können Sie und Ihre anwaltlichen Berater sich auch bereits im Vorfeld der Beurkundung an uns wenden. Wir helfen gerne dabei, die Verträge im Vorfeld der Beurkundung gründerfreundlich zu gestalten und unnötige Kostenfallen zu vermeiden und die Verträge „notartauglich“ für anstehende und folgende Finanzierungsrunden anzupassen.

Wir verfügen – auch aus unserer anwaltlichen Beratung – über langjährige Expertise in allen Phasen eines Start-ups: Gründung, Seed-Finanzierung, Wandeldarlehen/Convertible Loan/SAFE-Agreements, A-D Finanzierungsrunden und Exits. Wir sind mit allen gängigen Finanzierungsformen und Marktstandards vertraut. Bitte sprechen Sie uns an. Die Erfahrung zeigt, dass eine gute Vorabstimmung mit den anwaltlichen Beratern hilft, die Urkunden effizient zu gestalten und unnötige zusätzliche Beurkundungskosten zu vermeiden.

Bei größeren Transaktionen können wir mit weiteren Notaren aus unserer Sozietät die Beurkundung beschleunigen und z.B. durch parallele Beurkundungen (etwa von Bezugsurkunden) auch ambitionierte Zeitpläne unterstützen.

Auch unser BackOffice Team ist transaktionserfahren und unterstützt auch im Vorfeld beim Dokumentenaustausch und dem Dokumenten-Management.

Wir unterstützen Sie beim Einholen der „richtigen“ Vollmachten, Existenz- und Vertretungsnachweise:

Hier finden Sie weitere Informationen zur Finanzierung.

Verkaufen/Übertragen

Der Verkauf und die Verpflichtung zum Verkauf von GmbH-Anteilen sind notariell zu beurkunden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Zur Vorbereitung der Vertragsgestaltung nutzen Sie gerne unsern Fragebogen.

Nicht selten müssen vor der eigentlichen Transaktion noch interne Umstrukturierungen erfolgen, um die verkauften Geschäftsbereiche zu separieren oder zu bündeln. Wenn dabei GmbH-Geschäftsanteile oder Grundstücken übertragen werden oder Umwandlungsmaßnahmen (Verschmelzungen, Spaltungen,  Formwechsel) erforderlich werden, bedarf es hier der notariellen Mitwirkung. Das gilt auch für konzernrechtliche Maßnahmen, die bei der verkauften Struktur erforderlich werden, z.B. wenn Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträge abgeändert oder aufgehoben werden.

Bitte sprechen Sie uns gerne frühzeitig an.

Bei umfangreicheren Unternehmenskäufen sind anwaltliche und steuerliche Berater wegen der Interessengegensätze unerlässlich.

Notare werden in der Regel sehr kurzfristig mit einer großen Zahl von Anlagen gesegnet. Die frühzeitige Einbindung des Notars hilft nicht nur, die Beurkundungszeit zu verkürzen, der Notar kann auch Hinweise geben, wo durch minimal abweichende Gestaltungen die Beurkundungskosten reduziert werden können. Sprechen Sie uns gerne auch schon dann an, wenn die Verträge noch weit von einem finalen Verhandlungsstand entfernt sind.  Der Notar muss die von anwaltlichen Beratern entworfenen Verträge durcharbeiten und entscheiden, welche Anlagen zwingend zu verlesen sind, welche nur Beweiszwecken dienen oder Beurkundungserleichterungen unterliegen. Der Notar kann mit den Beteiligten besprechen, ob Anlagen z.B. in eine Bezugsurkunde ausgelagert werden können (und dürfen) oder welche Beurkundungsverfahren geeignet sind (zB. Tatsachenprotokolle (§§ 36 ff BeurkG)) um die eigentliche Beurkundungszeit zu verkürzen.

 Je eher Notare eingebunden werden, desto besser können sie unterstützen.  

Umwandlungen

Wir unterstützen bei allen Umwandlungsvorgängen, wie Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel. Selbstverständlich können uns auch zu grenzüberschreitende (Ketten-)Verschmelzungen ansprechen.

Dabei sind nicht nur Verschmelzungen mit Gesellschaften aus dem Europäischen Ausland möglich. Über das so genannte Anwachsungsmodell lassen sich mit Zwischenschritten auch Verschmelzungen außerhalb des Umwandlungsrechts realisieren. So kann z.B. eine deutsche GmbH mit einer US-amerikanischen Muttergesellschaft (z.B. Corp. oder LLC) auf die Muttergesellschaft verschmolzen werden, indem die GmbH zunächst einen Formwechsel in eine GmbH & Co KG durchführt. Die US-Muttergesellschaft ist dann Kommanditistin, der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) eine neu eingetretene GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Tritt der Komplementär später aus der GmbH & Co KG aus, wächst das vorhandene Vermögen der deutschen Gesellschaft unmittelbar dem einzigen verbleibenden Gesellschafter, also der der US Gesellschaft zu. Die GmbH & Co KG erlischt ohne Abwicklung.