Das mehrstufige Prozedere zur Auflösung und Löschung einer Gesellschaft lässt sich wie folgt skizzieren:
Liquidation GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
Wenn Sie Ihre Gesellschaft auflösen/beenden wollen, nutzen Sie gerne unsere thematischen Fragebögen oder sprechen Sie uns direkt an.
Liquidation GmbH/UG
Auflösung einer GmbH
Auflösungsbeschluss: Am Anfang vom Ende der GmbH steht ein Auflösungsgrund (§ 60 GmbHG). Das ist in den meisten Fällen ein Auflösungsbeschluss. Darin beschließen die Gesellschafter die Auflösung der GmbH. Der Beschluss legt den Zeitpunkt fest, an dem die GmbH ihre Geschäftstätigkeit einstellt und ab dem das Vermögen der Gesellschaft verwertet werden soll. Er bedarf eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes. Mit dem Beschluss ist die GmbH noch nicht beendet. Der Gegenstand der Gesellschaft wandelt sich allerdings. Pointiert sagt man: die Gesellschaft wird von einer „werbenden Gesellschaft“ zu einer „sterbenden Gesellschaft“. Der Liquidationsbeschluss sollte auch die Liquidatoren (in den meisten Fällen die bisherigen Geschäftsführer) sowie die Verwahrung der Geschäftsunterlagen bestimmen.
Anmeldung beim Handelsregister: Der Auflösungsbeschluss und die Liquidatoren müssen zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 67 GmbHG). Die Anmeldung (bzw. die Unterschriften/Signaturen der Anmelder) sind notariell zu beglaubigen. Die Eintragung dient lediglich der Bekanntmachung; die Gesellschaft (eigentlich die Liquidatoren) muss ab diesem diesem Zeitpunkt einen Zusatz („i.L.“ oder „in Liquidation“) verwenden, um die Liquidation erkennbar zu machen (§ 68 Abs. 2 GmbHG).
Bekanntmachung der Auflösung: Die Auflösung muss auch öffentlich bekannt gemacht werden, um Gläubigern die Möglichkeit zu geben, ihre Forderungen anzumelden. Die Liquidatoren sind deshalb verpflichtet, die Auflösung der GmbH im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen und Gläubiger aufzufordern, ihre Ansprüche geltend zu machen. Dies leitet die sogenannte Sperrfrist (Sperrjahr) ein, während der das Vermögen der Gesellschaft nicht verteilt werden darf.
Abwicklung bzw. Liquidation: Während der Liquidation beenden die Liquidatoren alle laufenden Geschäfte, und machen das Vermögen der Gesellschaft „zu Geld“.um damit alle Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen. Sie erstellen eine Eröffnungsbilanz (§ 71 GmbHG) und, am Ende jedes Jahres, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht.
Verteilung des Vermögens: Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Vermögen gemäß der Liquidationsschlussbilanz unter den Gesellschaftern verteilt, allerdings erst nach dem einhalten des Sperrjahres. (§ 73 GmbHG) Die Verteilung erfolgt im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, wenn keine besonderen Regelungen (z.B. Liquidationen Preference) vorgesehen sind.
Löschung im Handelsregister: Nach Abschluss der Liquidation wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht. Das setzt aber voraus, dass das gesamte Vermögen der Gesellschaft erloschen ist
Fortsetzung/Nachtragsliquidation: Eine bereits aufgelöste GmbH kann durch einen weiteren Beschluss der Gesellschafter fortgesetzt werden, jedenfalls bevor die Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen verteilt hat. Denn rechtlich kann eine Gesellschaft erst erlöschen, wenn Sie nicht mehr Träger von Rechten oder Pflichten ist. Sollte sich also nach der Löschung herausstellen, dass die GmbH doch noch Vermögenspositionen besitzt, beispielsweise noch nicht gelöschten Grundbucheintragungen, kann sie im Wege der so genannten Nachtragsliquidation (trotz zuvor erfolgter Löschung) wieder aktiviert werden. Es wird ein Nachtragsliquidator bestellt, der dann diese Vermögensposition veräußert.
Auflösung und Abwicklung von Personengesellschaften
Auch die Auflösung einer Personengesellschaft führt nicht direkt zu deren Ende. Auch hier tritt die Gesellschaft in eine Phase der Liquidation ein, die nach den §§ 735 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) für bürgerlich-rechtliche Gesellschaften und den §§ 143 ff. des Handelsgesetzbuchs (HGB) für Handelsgesellschaften geregelt ist. Auch diese Phase dient der ordnungsgemäßen Abwicklung der Gesellschaftsgeschäfte.
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften ist hierfür aber kein festes Sperrjahr einzuhalten. Nach dem Abschluss dieser Abwicklungsphase ist die Gesellschaft formal beendet und die Löschung der Gesellschaft ist im Handelsregister oder, bei einer eingetragenen BGB-Gesellschaft (eGbR), im Gesellschaftsregister vorzunehmen. Sowohl die Auflösung der Gesellschaft als auch der Abschluss ihrer Liquidation und die Löschung müssen im Handels- bzw. Gesellschaftsregister angemeldet werden, entsprechend den §§ 141, 147, 150 HGB für Handelsgesellschaften oder den §§ 733, 736c, 738 BGB für BGB-Gesellschaften.
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In speziellen Konstellationen sind auch weitere Varianten der Löschung denkbar (Blitzlöschung, Verschmelzung auf den einzigen Gesellschafter), die sich aber nur in Ausnahmefällen empfehlen.