Unternehmerische Gründe für Umwandlungen können vielfältig sein: Häufig sind es steuerliche Optimierung oder die Nutzung von Wachstumschancen durch Zusammenschlüsse, Anpassungen an Konzernstrukturen, Zugang zum Kapitalmarkt oder die Vereinfachung der Unternehmensführung und -verwaltung. Zudem spielen haftungsrechtliche Überlegungen und die Nachfolgeplanung in Familienunternehmen eine wesentliche Rolle. Mitunter werden Mittel des Umwandlungsrechts auch im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten eingesetzt oder stehen an deren Ende als Vergleich (Spaltung).
Wir unterstützen bei allen Umwandlungsvorgängen, wie Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel. Sie können uns auch für Grenzüberschreitende Verschmelzungen ansprechen. Dabei sind nicht nur Verschmelzungen mit Gesellschaften aus dem Europäischen Ausland möglich. Über das Anwachsungsmodell lassen sich mit Zwischenschritten auch Verschmelzungen außerhalb des Umwandlungsrechts realisieren.
Das Umwandlungsrecht kennt vier zentrale Instrumente:
- Verschmelzung: Dabei geht das gesamte Vermögen von einem oder mehreren Rechtsträgern auf einen anderen über. Dies kann entweder durch Aufnahme in einen bestehenden Rechtsträger oder durch Neugründung eines Rechtsträgers geschehen. Die übertragenden Rechtsträger erlöschen ohne Liquidation.
- Spaltung: Diese kann als Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung erfolgen. Bei der Aufspaltung teilt sich ein Rechtsträger in mehrere neue auf und erlischt, während bei der Abspaltung nur Teile des Vermögens auf andere Rechtsträger übertragen werden, und der ursprüngliche Rechtsträger bestehen bleibt. Bei der Ausgliederung ähnelt der Prozess der Abspaltung, doch die Anteilsrechte an den neuen Rechtsträgern gehen an den ursprünglichen Rechtsträger über. So kann beispielsweise ein Unternehmen auf ein Tochterunternehmen ausgegliedert werden (Totalausgliederung), die bisherige Gesellschaft fungiert dann als Holding. Alle Spaltungsarten können sowohl zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden oder zur Neugründung eines Rechtsträgers erfolgen.
- Vermögensübertragung: Diese kann vollständig oder teilweise erfolgen. Bei einer Vollübertragung wird das gesamte Vermögen eines Rechtsträgers auf einen anderen übertragen und der übertragende Rechtsträger erlischt. Bei einer Teilübertragung werden nur Teile des Vermögens übertragen, ähnlich wie bei der Spaltung.
- Formwechsel: Hierbei ändert ein Rechtsträger seine Rechtsform, ohne dass es zu einer Vermögensübertragung oder Neugründung kommt. Die Identität des Rechtsträgers bleibt erhalten. Seit einigen Jahren ist auch der beitritt im Rahmen eines Formwechsels anerkannt, so kann z.B. auch ein Formwechsel von einer GmbH in eine GmbH & Co KG erfolgen, ohne das die Komplementärin vorher schon der GmbH beitreten muss.
Diese Instrumente lassen sich kombinieren.